关于《关于进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施意见》的解读

　　一、起草的背景、主要依据

　　党的十八大以来，党中央、国务院把“健全公司法人治理结构”作为深化国有企业改革、完善现代企业制度的一项重要内容。2017年5月，国务院办公厅印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号，以下简称《指导意见》），对国有企业法人治理结构建设的指导思想、基本原则、主要目标、主要内容等作出明确规定，提出“完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务”，标志着国有企业改革进入了新的攻坚阶段。在省委、省政府正确领导下，特别是国企国资改革“1+N”文件出台以后，我省国企国资改革不断深化，把加强国有企业法人治理结构，大力推进董事会建设作为打造国有企业改革“江西样板”的重要内容，是当前推进省属国有企业改革的主要抓手之一。按照省委、省政府工作部署，为贯彻落实好国办《指导意见》，在总结江中集团公司以董事会规范化建设为重点的法人治理结构试点经验基础上，我委代省政府草拟了《关于进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施意见》（以下简称《实施意见》）。

　　起草《实施意见》主要依据有：一是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规有关规定。二是《中共中央  国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）、《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号）等中央有关文件。三是中共江西省委办公厅印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》（赣办发[2017]6号）、《江西省属国资国企改革实施方案》（赣办发[2015]31号）、《关于打造国有企业改革“江西样板”的实施意见》（赣府厅发[2016]31号）等省委省政府有关文件。

　　二、《实施意见》的主要内容

　　《实施意见》明确了我省省属国有企业完善法人治理结构的目标任务、基本原则，重点是对理顺出资人机构、股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工代表大会的权责关系，完善相关制度，提出总体明确要求，主要有以下几点：

　　1、进一步完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。明确了把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，细化党组织参与企业重大问题决策的主要内容和程序规定。推行党委书记、董事长一人担任，党员总经理兼任党组织副书记，推行企业党组织专职副书记进入董事会。同时规定企业党员董事会成员（不含外部董事、职工董事）、总经理、内设监事会主席、纪检组长（纪委书记）应当进入党组织。

　　2、以董事会规范化建设为重点，建立董事长、总经理行权履责清单。根据《公司法》、《公司章程》明确界定董事会与经理层的职责权限和管理边界，明确董事长在董事会的地位与作用，充分授予和尊重总经理职权，细化董事长与总经理的工作职责，建立完善董事长与总经理工作沟通和督导机制。

　　3、统筹优化董事会规模与结构，建立外部董事制度。外部董事由出资人机构选聘，国有独资公司、全资公司董事会成员中外部董事的比例，原则上达到一半以上，国有控股企业应有一定比例的外部董事，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批经验丰富的现职省属国有企业领导人员转任专职外部董事。

　　4、落实经营管理权责，充分发挥经理层作用。积极有序推进职业经理人员制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道，在法人治理结构比较完善的省属国有企业率先试点实施经理层成员全部市场化、职业化。

　　5、建立健全外派监事会制度，充分发挥监事监督作用。省属国有企业全面实行外派监事会制度，健全完善省属国有企业监事会工作机构，加强对决策过程、执行过程的监督，出资人机构定期听取外派监事会工作汇报。董事会要及时、如实地向公司监事会提供有关信息资料和情况，接受外派监事会的依法监督，并督促落实监事会要求纠正和改进的问题。

　　6、推进外部董事占多数的董事会建设。根据中央《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），深入推进外部董事占多数的董事会建设，是提高董事会决策科学水平，避免董事与经理人员高度重合，防止内部人操作，加强董事会内部的制衡约束、依法规范董事会决策程序和董事长履职行为、落实董事对董事会决议承担责任、发挥董事会核心功能作用的客观需要。为此，依据《指导意见》，针对不同类型公司，《实施意见》规定：“国有独资公司、全资公司董事会成员中外部董事比例，原则上达到一半以上，国有控股企业应有一定比例的外部董事”。

　　7、明确董事会和经理层的权责关系。根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）提出：“建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代化企业制度”的要求，董事会是公司的决策机构，经理层是公司的执行机构，经理层要接受董事会的管理，在总经理领导下，组织实施董事会决议，为了厘清董事会和经理层、董事长和总经理的权责关系，同时考虑到推行外部董事制度和经理层成员实行市场化、契约化管理的需要。为此，《实施意见》规定：“董事长与总经理原则上分设，除总经理外，经理层成员原则上不进入董事会”。

　　8、董事长在同一职位任期情况。根据中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发[2015]44号）文件精神，为加大国有企业领导人员交流力度，积极适应国有企业改革新形势新要求，《实施意见》（审议稿）规定，董事长（未设董事会企业的总经理）在同一职位任职超过3个任期，同时还能任满1个任期以上的，一般应当进行交流。

（文章来源：江西省国资委网站）